Reducción de capital para crear reservas distribuibles
La necesidad de reducir el capital social puede surgir en diversas circunstancias, por ejemplo, pérdidas empresariales acumuladas, activos de valor reducido o dudoso, etc. Como resultado, el capital original puede haberse perdido o una empresa puede encontrar que tiene más recursos que puede emplear de forma rentable. En cualquiera de estos casos, puede surgir la necesidad de reducir el capital social.
Aunque la nueva Ley de Sociedades de 2013 ha entrado en vigor, algunas de las secciones, incluidas las que rigen la reducción del capital social, aún no se han notificado. Hasta entonces, se seguirán aplicando las disposiciones de la Ley de Sociedades de 1956.
Para que una empresa reduzca su capital social, debe tener la facultad de hacerlo en sus estatutos. Si los estatutos no contienen ninguna disposición para la reducción de capital, los estatutos deben ser modificados primero para dar tal poder y luego la resolución especial para reducir el capital debe ser aprobada. La reducción efectuada por dicha resolución debe ser confirmada por el Tribunal Nacional de Derecho de Sociedades (“Tribunal”). No se puede llevar a cabo ninguna reducción de capital si la sociedad se encuentra en mora en el reembolso de los depósitos (incluidos los intereses pagaderos sobre los mismos) aceptados por ella. [Artículo 66]
Reducción de la prima de emisión por partida doble
Hay varias razones por las que una empresa puede querer reducir su capital. El artículo 641 de la Ley de Sociedades de 2006 permite, para todas las sociedades, una reducción del capital social mediante una resolución especial de los socios, que establece y aprueba la operación, que luego está sujeta a la aprobación judicial. Sin embargo, en el caso de una empresa privada, la necesidad de aprobación judicial puede evitarse siempre que los directores estén dispuestos a firmar una declaración de solvencia.
Los administradores deberán tener en cuenta cualquier restricción/prohibición presente en los estatutos de la sociedad en el momento de la reducción y prestar la debida atención al impacto sobre cualquier compromiso contractual, especialmente los pactos bancarios. Por lo tanto, puede ser necesaria una planificación cuidadosa para modificar los estatutos según sea necesario para permitir la resolución especial de reducción de capital y para garantizar que todas las partes interesadas den su consentimiento a lo que se propone antes de que se ejecute la resolución especial. Puede ser necesario modificar los estatutos, por ejemplo, si prohíben las reducciones de capital o exigen una resolución unánime. Los administradores harían bien en asesorarse profesionalmente en esta fase, ya que la declaración de solvencia conlleva una sanción: si los administradores hacen una declaración de solvencia sin tener motivos razonables para las opiniones expresadas en ella, se comete un delito por cada administrador que incumpla, cuya pena es de hasta dos años de prisión, una multa o ambas cosas.
Reducción de capital por partida doble
3. Observar un periodo en el que los acreedores tengan la oportunidad de presentar una solicitud al tribunal si se oponen a la reducción de capital. Los acreedores deben presentar su solicitud en un plazo de 6 semanas a partir de la fecha de aprobación de la resolución especial.
Si no se presentan objeciones durante las 6 semanas posteriores a la aprobación de la resolución especial, puede proceder a presentar la operación de “Reducción de capital social por resolución especial según S78E” a través de BizFile+.
2. Solicite una orden judicial para aprobar la reducción. Si se aprueba, debe presentar una transacción de “Notificación de orden judicial para la aprobación de la reducción del capital social por resolución especial en virtud de la sección 78G” en un plazo de 90 días a partir de la fecha de la orden.
Reducción de capital frente a recompra de acciones
A medida que las empresas sigan operando en estos tiempos difíciles, muchas acumularán pérdidas en sus balances. Como consecuencia, empresas por lo demás sólidas tendrán dificultades para obtener créditos o no podrán pagar dividendos a sus propietarios. En el futuro, esas empresas buscarán formas de reforzar sus balances.
Un mecanismo útil del que disponen las empresas es la “reducción de capital”. Mediante este proceso técnico, una empresa puede utilizar determinadas reservas del balance (incluida la cuenta de primas de emisión y la reserva de amortización de capital) para anular pérdidas y crear beneficios distribuibles. La reducción de capital no conlleva ninguna transferencia física de efectivo, sino que se trata de un ejercicio sobre el papel que traslada una parte del balance a otra y permite aprovechar las reservas.
La principal reserva que puede utilizarse de este modo es la cuenta de prima de emisión, que surge cuando un accionista suscribe acciones a un precio superior al valor nominal de las mismas; por ejemplo, se suscriben 50.000 libras esterlinas por acciones con un valor nominal de 500 libras esterlinas, lo que aparecerá en las cuentas como 500 libras esterlinas de capital social y 45.500 libras esterlinas de prima de emisión. Esas 45.500 libras pueden ser objeto de una reducción de capital siempre que la empresa sea solvente.